舞台はロンドン　コヴェントガーデン
花売りのイライザの訛りを方言の研究者ヒギンズ教授が書きとっている。

ヒギンズはイライザの汚い訛りに呆れ「イギリス人はなぜ正しい英語を話さないんだ！？」とコックニー達に言う。
 

そしてヒギンズは「私が正しい言葉を教育すれば、こんな娘でも舞踏会に出られるよう仕立てられる」とインド言語の研究者ピッカリング大佐に話す。
ヒギンズから酷いことを言われながらも花代をたくさんもらったイライザは、働く仲間たちと夢をみる。

イライザは正しい話し方を教えてもらいにヒギンズ邸を訪れ、花売りではなく言葉を習得してちゃんとした花屋で働きたいと話す。

ピッカリングが話に乗り「この娘が舞踏会に通用するまでになったら、私が実験費用を負担しよう。そして私は失敗に賭ける！」と言う。ヒギンズは、娘が下品すぎてやりがいがある！と話に乗る。
ピアス夫人や使用人たちにイライザの身なりを整えさせ、イライザの教育が始まる。

一方アルフレッド（イライザの父）は、仕事もせずその日暮らしの生活を送っている。
娘のイライザに金をせびり、せしめた金で酒を飲む始末。「運が良ければ、仕事もせずに楽に暮らせるさ」そしてイライザの噂を聞き、娘が玉の輿に乗ったと勘違いし、金をせびりにヒギンズ邸を訪れる。

ヒギンズは追い返そうとするが、アルフレッドのあっぱれな話しっぷりに関心し金を渡す。
そしてアメリカの投資家に彼こそが「中間階級道徳家」だと推薦の手紙を出す。

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イライザはヒギンズへの愚痴をこぼしながらも悪戦苦闘の毎日を過ごすが、ついに正しい話し方ができるようになる。
ヒギンズ、イライザ、ピッカリングの3人は大喜びし、イライザを競馬場に連れて行って社交界デビューをさせようとピッカリングに話す。イライザは初めてのダンスに眠れぬまま朝を迎える。

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貴族たちの集まるアスコット競馬場でイライザは回りの上品な人を相手に練習の成果を披露するが、ボロを出して失敗に終わる。

しかし、同席したフレディが個性的なイライザに恋をし、ヒギンズ邸に行き彼女への愛を歌う。

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６週間の猛特訓が終わり、大使館の舞踏会の日。ひときわ美しいイライザを女王が見初め、王子とダンスをさせる。

一方、カーパシー（ヒギンズの言語学の元弟子）はイライザの素性を探ろうとする。

しかしカーパシーは"ハンガリーの王家の人物"だと分析し、ヒギンズは大笑い。舞踏会デビューは大成功をおさめる。

ヒギンズとピッカリング、そして使用人たちは実験の成功を称え合う。

イライザは自分が単なる実験の道具でしかなかったことに深く傷つき、ひとり泣き崩れているところにヒギンズが「私のスリッパはどこだ？」とスリッパを取りに戻ってくる。ヒギンズはイライザが泣いている理由が理解できず、イライザは黙ってヒギンズ邸を出ていく。

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玄関の外で待っていたフレディに、イライザはやり場のない気持ちをぶつけ、かつて働いていた青物市場に向かう。

しかし昔の仲間はイライザに気づくことはなく、自分の居場所がここにもないと悟る。

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そこにアルフレッドがきれいな身なりで現れる。
なんと父はヒギンズ教授が紹介した講演会が縁で遺産が入り金持ちになっていた。一緒に住む女と結婚することになった翌朝の教会へ行くまでの残り少ない独身生活を満喫する。

翌朝イライザがいないことに気づき、ヒギンズ教授は大慌て。彼の心にはいつの間にかイライザが住みついていた。​

ヒギンズの元を去ったイライザは・・・お楽しみに。

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